Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) rozpoczął konsultacje w sprawie niektórych aspektów wymogów dotyczących adekwatności w ramach dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II), w celu zaktualizowania swoich wytycznych w następstwie zmian w MiFID II dotyczących zrównoważonego rozwoju.

Dokument konsultacyjny ESMA opiera się na wytycznych ESMA z 2018 r., które są obecnie poddawane przeglądowi po przyjęciu przez Komisję Europejską zmian w rozporządzeniu delegowanym MiFID II w celu włączenia czynników, ryzyka i preferencji związanych ze zrównoważonym rozwojem do niektórych wymogów organizacyjnych i warunków operacyjnych dla firm inwestycyjnych. Zmiany do Rozporządzenia Delegowanego MiFID II będą obowiązywać od 2 sierpnia 2022 r.

Główne zmiany wprowadzone do Rozporządzenia Delegowanego MiFID II i odzwierciedlone w projekcie wytycznych ESMA w zakresie zrównoważonego rozwoju to:

– Zbieranie informacji od klientów na temat preferencji dotyczących zrównoważonego rozwoju – Firmy będą musiały zbierać informacje od klientów na temat ich preferencji w odniesieniu do różnych rodzajów zrównoważonych produktów inwestycyjnych, w jakim zakresie chcą inwestować w te produkty; poziom informacji powinien być wystarczająco szczegółowy, aby można było dopasować takie preferencje do cech instrumentów finansowych związanych ze zrównoważonym rozwojem.

W ramach oceny adekwatności firmy powinny pomóc klientom w zrozumieniu koncepcji „preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju” oraz różnych rodzajów produktów objętych definicją „preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju” zgodnie z definicjami zawartymi w lit. a), b) i c) rozporządzenia delegowanego MiFID II (zob. poniżej).

Następnie, firmy mogłyby zbierać informacje na temat preferencji klienta w zakresie „minimalnej proporcji”, jak wspomniano w a) i b), jeśli klient zażądałby włączenia tych instrumentów finansowych do inwestycji. W przypadku, gdy klient życzy sobie włączyć instrument finansowy, który uwzględnia zasadnicze niekorzystne wpływy (PAI) (kategoria (c) preferencji dotyczących zrównoważonego rozwoju), zebrane informacje mogą być oparte na możliwym skupieniu się klienta na aspektach środowiskowych, społecznych lub zarządzania, przy użyciu kategorii przedstawionych w SFDR RTS, takich jak emisje, wydajność energetyczna, woda i odpady, itp.

Informacje o preferencjach związanych ze zrównoważonym rozwojem mogą być aktualizowane w ramach kolejnej regularnej aktualizacji informacji o kliencie lub podczas pierwszego spotkania z klientem po wejściu w życie zmian do rozporządzenia delegowanego MiFID II (2 sierpnia 2022 r.).

Warte podkreślenia jest, że sugerowane podejście do zbierania informacji od klientów na temat ich preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju w znacznej mierze opiera się na samoocenie. Jest to podejście odmienne od tego, które oczekuje się od firm przy zbieraniu informacji na temat „tradycyjnych” parametrów oceny adekwatności.

W przypadku, gdy firmy nie posiadają w swojej ofercie instrumentów finansowych, które spełniałyby preferencje klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju, powinny jednak zebrać wszystkie informacje dotyczące preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju. W takiej sytuacji firma powinna wyraźnie wskazać, że nie ma obecnie dostępnych produktów, które spełniałyby te preferencje, a klient powinien mieć możliwość dostosowania preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju. Wyrażane są opinię, że firmy nadal mogą rekomendować produkty, które nie spełniają preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju, dopiero gdy klient dostosuje takie preferencje. Wyjaśnienie firmy i decyzja klienta powinny być udokumentowane w raporcie adekwatności. To dostosowanie „preferencji zrównoważonego rozwoju” klienta odnosi się jedynie do danej oceny odpowiedniości/do konkretnej transakcji, a nie do profilu klienta w ogóle.

Jeżeli klient nie odpowie na pytanie, czy ma preferencje dotyczące zrównoważonego rozwoju lub odpowie „nie”, firma może uznać takiego klienta za „neutralnego pod względem zrównoważonego rozwoju” i rekomendować produkty zarówno z cechami związanymi ze zrównoważonym rozwojem, jak i bez nich.

Firmy będą musiały zapewnić pracownikom odpowiednie szkolenia na tematy związane ze zrównoważonym rozwojem oraz prowadzić odpowiednią dokumentację dotyczącą preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju (jeśli takie istnieją) oraz wszelkich aktualizacji tych preferencji.

Aby instrumenty finansowe mogły być uznane za uwzględniające preferencje zrównoważonego rozwoju, następujące trzy kategorie produktów finansowych powinny być zintegrowane z inwestycją:

1) instrumenty finansowe, które realizują minimalną proporcję zrównoważonych inwestycji w działalność gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, przy czym minimalna proporcja jest określana przez klienta lub potencjalnego klienta.

2) instrumenty finansowe, które realizują minimalną proporcję zrównoważonych inwestycji, w przypadku gdy minimalna proporcja jest określana przez klienta lub potencjalnego klienta.

3) instrumenty finansowe, które uwzględniają główny negatywny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju, w przypadku gdy elementy świadczące o takim uwzględnieniu są określane przez klienta lub potencjalnego klienta.